日发精机(002520):国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关股票买卖情况之专项核查意见
原标题:日发精机:国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关股票买卖情况之专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所接受浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。2023年 4月 27日，日发精机召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易内幕信息知情人员在公司董事会就本次交易首次作出决议前 6个月至重组报告书公告前一日买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名单、相关公司、合伙企业和人员出具的自查报告、说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关人员买卖日发精机股票的查询文件，并基于以下假设出具本专项核查意见：公司、内幕信息知情人向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、日发精机、交易对方或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师依据本专项核查意见出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及基于对有关事实的了解发表意见。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供日发精机本次交易之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
如无特别说明，本专项核查意见中所涉及的简称与《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
2、日发精机控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员等相关人员； 3、日发精机实际控制人；
本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为：日发精机首次召开董事会审议本次交易相关议案前 6个月至重组报告书公告前一日（以下简称“自查期间”）。
2023年 4月 28日，日发精机披露了《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，披露了本次交易的相关内容。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及各内幕信息知情人员出具的自查报告等资料，核查期间，本次交易的相关自查主体于核查期间买卖上市公司股票的具体情形如下： （一）相关机构买卖上市公司股票情况
2022年 11月 15日，日发精机回购专用证券账户在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 14,999,563股回购股份的注销。
“在自查期间，本公司回购专用证券账户 2022年 11月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 14,999,563股回购股份的注销事宜，本次注销系根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》实施的股份注销，该等行为系公司根据整体经营规划进行的股份结构调整行为，且已经公司内部审议通过，并按照规定进行信息披露。
上述行为与本次交易不存在关联关系，本公司不存在利用内幕信息进行买卖股票或根据内幕信息建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的情况，不构成内幕交易。”
“在自查期间，本公司因履行业绩承诺补偿责任，上市公司依据与本公司签署的盈利补偿协议的约定以 1元/股的价格回购注销本公司持有的上市公司47,654,594股，该等行为与本次交易不存在关联关系，本公司不存在利用内幕信息进行买卖股票或根据内幕信息建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的情况，不构成内幕交易。”
“中信证券在上述期间买入日发精机（002520.SZ）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自营账户买卖日发精机股票是依据其自身独立投资中信证券上述账户买卖日发精机股票行为与日发精机本次交易不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，其他内幕信息知情机构在核查期间内不存在买卖日发精机股票的情形。
陈育媛、费国江就其在自查期间买卖日发精机股票的行为分别出具承诺如下： “本人买卖上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行。除通过日发精机公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉日发精机本次交易的事项，本人不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人在此保证，本人用于购买日发精机股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买日发精机股票，不存在为他人代持的情形。
在本次自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票。
本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
在本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺，若本人买卖日发精机股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖日发精机的股票等交易取得的相应收益无偿转让给日发精机。”
“本人未参与日发精机本次交易的筹划、决策过程，且本人在首次披露本次交易前并不知悉本次交易。本人买卖、交易日发精机股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。费国江未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除通过日发精机公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉日发精机本次交易的事项。
本人在此保证，本人用于购买日发精机股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买日发精机股票，不存在为他人代持的情形。
在日发精机本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出日发精机股票，除本人在自查报告中列示买卖日发精机股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖日发精机股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本人承诺，若本人买卖日发精机股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖日发精机的股票等交易取得的相应收益无偿转让给日发精机。”
“本人未参与日发精机本次交易的筹划、决策过程，且本人在首次披露本次交易前并不知悉本次交易。本人买卖、交易日发精机股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。张文宇未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除通过日发精机公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉日发精机本次交易的事项。
本人在此保证，本人用于购买日发精机股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买日发精机股票，不存在为他人代持的情形。
在日发精机本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出日发精机股票，除本人在自查报告中列示买卖日发精机股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖日发精机股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本人承诺，若本人买卖日发精机股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖日发精机的股票等交易取得的相应收益无偿转让给日发精机。”
综上，上述自然人买卖日发精机股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
除上述自然人以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在核查期间不存在买卖日发精机股票的情形。
综上，根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及前述内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺，在上述机构和自然人所述情况属实的情况下，本所律师认为：
上述机构和自然人在核查期间内买卖日发精机股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。
