证券代码：688017 证券简称：绿的谐波苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 Leader Harmonious Drive Systems Co., Ltd. （苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19号） 2022年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、2022年第二次临时股东大会及2022年年度股东大会审议通过，尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
三、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行股票的股票数量不超过 50,575,014股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 202,653.38 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司制定了关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定和要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明与承诺”。
十、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
2021 年虽然受宏观经济持续影响，但我国制造业对自动化、智能化生产模式的需求依然旺盛。同时随着我国《“十四五”机器人产业发展规划》等政策的出台，将进一步促进工业机器人行业的持续发展。根据国家统计局数据，2022 年国内工业机器人产量443,055台/套，同比下降了4.8%。
公司未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响。虽然公司报告期营业收入增长迅速，如果未来汽车和 3C电子等工业机器人下游行业需求再度低迷或增速停滞、工业机器人应用领域不能持续扩大，则作为其核心零部件的谐波减速器需求量降低，将导致公司业务量出现下滑，公司将面临下游行业发展不及预期带来的经营风险。
公司未来经营业绩受到产业政策、下游行业投资周期、宏观环境、中美贸易摩擦、俄乌战争等宏观因素的影响。公司报告期内营业收入增长较快，境外收入占主营业务收入整体比例较低、规模较小，但如果未来发行人面临的经营环境、国际政治形势等发生变化，可能导致发行人经营业绩增长放缓或下滑。
报告期内，公司综合毛利率分别为 47.18%、52.52%、48.69%和44.35%，处于较高水平。未来，公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
精密传动装置的研发投入大、技术门槛高、工艺流程复杂，同时公司不仅需要面对新进竞争对手的追赶压力，还需面对国际领先科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。为此，公司每年需要投入大量经费从事产品研发。如果公司不能获取充足经费支撑技术研发，或大量的研发投入不能取得先进的技术成果，将缩减公司盈利空间，对公司持续盈利能力将产生重大影响。
报告期各期末，公司存货账面价值为 12,729.85 万元、17,921.86 万元、24,937.18万元和 25,318.77万元，占资产总额的比例分别为 7.08%、8.60%、10.33%和 10.48%。公司存货账面价值呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存商品为主。存货余额维持在较高水平，一方面占用发行人大量营运资金，降低了资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，出现客户要求进行设计变更而导致产品成本大幅增加，或因客户需求变化而发生订单取消、客户退货的情形，可能导致存货发生减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
目前公司已取得高新技术企业的认定，可享受高新技术企业优惠所得税率减按 15%税率缴纳所得税。同时，机器人关键零部件行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国家出台了多项产业政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为机器人关键零部件行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。
报告期内，公司收到的政府补助金额分别为 2,802.81万元、2,194.83万元、1,416.71万元以及163.21元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 34.16%、11.60%、17.89%和 6.62%。如果未来国家及地方政府税收优惠或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能过剩及预期效益无法实现的风险。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的行为
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票并于上交所科 创板上市的行为
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书
上海谱润创业投资合伙企业（有限合伙）， 曾用名“上海谱润三期股权投资合伙企业（有 限合伙）”
先进制造产业投资基金（有限合伙），曾用 名“国投先进制造产业投资基金（有限合伙）”
苏州众普企业管理合伙企业（有限合伙）， 曾用名“苏州众普投资管理合伙企业（有限 合伙）”
苏州众盛咨询合伙企业（有限合伙），曾用 名“苏州众盛投资管理合伙企业（有限合伙）”
苏州镌山企业管理合伙企业（有限合伙）， 公司实际控制人左昱昱、左晶共同控制的企 业
2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022 年12月31日及2023年3月31日
多个齿轮组成的传动零部件，利用齿轮的啮 合改变系统输出的转速、扭矩及承载能力
利用一个构建的可控制的弹性变形来实现机 械运动的传递方式，运动方程近似谐波
由谐波发生器、刚轮、柔轮三个主要部件组 成的精密减速器，具有体积小、重量轻、输 出转矩大等特点
RV（Rotary Vector）减速器由第一级渐开线 行星传动和第二级摆线行星传动组成的减速 装置
能够实现输出变量精确跟随或复现输入变量 的控制系统。机械行业中的伺服系统指精密 机械设备高端领域中被控的电机执行频繁变 化的位置、力矩或速度指令，精确地控制机 械系统运动的位移、速度、出力或角度
使柔轮按一定变形规律产生周期性弹性变形 波的构件，谐波运动方程的发起者
基于曲面几何映射的非共轭谐波啮合齿形设 计方法发明出的全新齿形技术，其齿形呈现 “P”形状
工业机器人的额定负载是指在规定性能范围 内手腕机械接口处所能承受的最大负载允许 值
齿轮齿形大小的参数，被定义为模数制轮齿 的一个基本参数。齿轮的齿数一定，模数越 大，齿轮的尺寸越大
关节手臂机器人或关节机械手臂，是当今工 业领域中最常见的工业机器人的形态之一， 适合用于诸多工业领域的机械自动化作业
高速、轻载的并联机器人，一般通过示教编 程或视觉系统捕捉目标物体，由三个并联的 伺服轴确定抓具中心（TCP）的空间位置， 实现目标物体的运输、加工等操作
collaborative robot（简称 co-bot），是设计和 人类在共同工作空间中有近距离互动的机器 人
智能传感器是具有信息处理功能的传感器。 智能传感器带有微处理机，具有采集、处理、 交换信息的能力，是传感器集成化与微处理 机相结合的产物
热处理是指材料在固态下，通过加热、保温 和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一 种金属热加工工艺
指工艺装备，为制造过程中所用的各种工具 的总称。包括夹具、模具、量具、检具等
国际机器人联合会（International Federation of Robots）
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
Leader Harmonious Drive Systems Co.,Ltd.
谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销 售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、 流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探 设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
左昱昱、左晶分别担任公司的董事长和副董事长职务，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，并在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。
根据左昱昱、左晶于 2018年 12月 15日签署的《一致行动协议》，左昱昱和左晶确认，自 2013年 11月左晶取得公司股权之日起，二人即实际采取一致行动，并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起，在下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：1、行使股东大会的表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、行使董事、监事、高级管理人员候选人提名/推荐权；4、保证其本人及其所提名的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前，将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利（以下统称“表决权”）。
如协商后未能形成统一表决意见，二人仍采取一致行动，左晶以左昱昱的意见为准行使表决权。
公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
男，1970 年出生，中国国籍，南京大学物理学专业，本科学历，无境外永久居留权。1995年至 1997年就职于南京土畜产进出口股份有限公司，1997年至1999 年就职于苏州高新区外贸公司，1999 年至 2001 年在恒加金属任职，2001年至今任恒加金属总经理，2011年至今历任公司执行董事、董事长。
男，1965 年出生，中国国籍，中共中央党校经理管理专业，本科学历，无境外永久居留权。1982年至 1995年历任吴县财政税务局办事员、副所长，1995年至 2003年历任苏州市吴城地税局所长、分局长，2003年至 2009年任苏州市地税局第五分局副局长，2009年至 2013年任苏州市相城区地税局副局长，2014年至今历任公司董事、总经理，现任公司副董事长。
截至本募集说明书签署日，除发行人及发行人控制的企业外，公司控股股东、实际控制的其他企业如下：
控股股东左昱昱、左晶共同通过苏州镌山间接持有 51.5464%股权的企业
江苏镌极特种设备有限公司全资子公司，控股股东左昱 昱、左晶共同间接持有 51.5464%股权的企业
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其它有争议的情况。
减速器行业主管部门为国家发展改革委员会与工业和信息化部。国家发改委主要负责研究和制定产业政策，推进可持续发展战略，推进经济体制改革等。工信部主要负责拟订工业行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的拟订，推进高技术产业中涉及高端制造等的运行和工业日常监测。
行业内部自律性管理组织主要包括中国机械通用零部件工业协会及中国机器人产业联盟（简称“CRIA”）。其中，中国机械通用零部件工业协会主要职责包括对行业改革和发展情况进行调研，为政府制定政策提出建议；组织市场及技术发展调研，为行业内企业开拓市场服务；组织修订、制定标准、组织质量监督和推荐优秀新产品等。中国机器人产业联盟主要职能为贯彻国家的产业政策和要求，促进成员在技术、市场、知识产权等领域的合作交流，推进产学研用合作，开展行业自律，搭建机器人产业信息交流、应用推广等。
到 2025年，制造业机器人密 2020 度较 年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用 深度和广度显著提升；突破 100种以上机器人创新应用技 术及解决方案，推广 200种以 上具有较高技术水平、创新应 用模式和显著应用成效的机 器人典型应用场景。
大力推广面向工序的专用制 造装备和专用机器人；加快发 展智能焊接机器人、智能移动机器人、半导体（洁净）机器 人等工业机器人；研发和生产 协作机器人等新型装备。
2025 到 年我国成为全球机器 人技术创新策源地、高端制造 集聚地和集成应用新高地。 “十四五”期间，将推动一批机器人核心技术和高端产品 取得突破，整机综合指标达到 国际先进水平，关键零部件性 能和可靠性达到国际同类产 品水平；机器人产业营业收入 年均增速超过 20%；形成一批 具有国际竞争力的领军企业 及一大批创新能力强、成长性 好的专精特新“小巨人”企业， 3 5 建成 到 个有国际影响力的 产业集群；制造业机器人密度 实现翻番。
加快培育发展以专精特新“小 巨人”企业、制造业单项冠军 企业、产业链领航企业为代表 的优质企业
《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲要》
深入实施智能制造和绿色制 造工程，发展服务型制造新模 式，推动制造业高端化智能化 绿色化。培育先进制造业集 群，推动重大技术装备、智能 制造与机器人技术、新能源汽 车和智能（网联）汽车、高端 医疗装备和创新药等产业创 新发展。
推进智能服务机器人后发赶 超，启动康复辅助器具应用推 广工程，实施智慧老龄化技术 推广应用工程，构建安全便捷 的智能化养老基础设施体系。
支持制造企业联合快递企业 研发智能物流机器人等技术 装备，加快推进制造业物流技 术装备智慧化。
在鼓励类产业机械部分增加 “机器人用关键零部件：高精 密减速器、高性能伺服电机和 驱动器、全自主编程等高性能 控制器、传感器、末端执行器 RV 等”“工业机器人减速机 谐波减速机轴承”等内容。
开展高性能机器人核心零部 件（RV减速器、谐波减速器、 伺服电机与驱动器、机器人控 制器）、专用传感器、软件体 系及多任务操作系统等共性 关键技术研究，建立机器人安 全性与可靠性技术体系，机器 人性能达到国际同类产品水 平，解决我国机器人产业空心 化问题，提升国产机器人的国 际竞争力。
计划八大重点领域中包含智 能机器人关键技术产业化，重 点开发基础性、关联性、开放 性的机器人操作系统等关键 共性技术。
构建工业机器人产业体系，全 面突破高精度减速器、高性能 控制器、精密测量等关键技术 与核心零部件，重点发展高精 度、高可靠性中高端工业机器 人。
推动装备智能化和质量提升： 突破高档数控机床与工业机 器人、增材制造装备、智能传 感与控制装备、智能检测与装 配装备、智能物流与仓储装备 等关键技术装备，实现工程应 用和产业化，提升装备制造业 智能化水平。
通过试点示范，进一步提升高 档数控机床与工业机器人、增 材制造装备、智能传感与控制 装备、智能检测与装配装备、 智能物流与仓储装备五大关 键技术装备，以及工业互联网 创新能力，形成关键领域一批 智能制造标准，不断形成并推 广智能制造新模式。
全面提升高精密减速器、高性 能机器人专用伺服电机和驱 动器、高速高性能控制器、传 感器、末端执行器等五大关键 零部件的质量稳定性和批量 生产能力，突破技术壁垒，打 破长期依赖进口的局面。
突破新型传感器、智能测量仪 表、工业控制系统、伺服电机 及驱动器和减速器等智能核 心装置，推进工程化和产业 化。
研制高精密减速器、高速高性 能控制器、高性能伺服电机及 驱动器等关键零部件，推进自 主品牌关键零部件示范应用， 满足工业机器人配套需求。
公司所属行业为通用设备制造业，细分领域为精密传动行业，主要产品包括谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品、智能自动化装备等。以下从精密传动技术发展、全球精密减速器发展情况、国内精密减速器发展情况对公司行业发展现状及前景进行描述。
传动是一种在距离间传递能量并兼实现某些其他作用的装置，其主要用途是减速和变速。传动类型包括机械传动、液体传动、电力传动、磁力传动等，其中机械传动是利用机械方式传递动力和运动的传动。机械传动机构主要包括导轨、轴承、减速器、齿轮、链轮、胀套、联轴器等。
在机械设备的组成中，传动机构是较为重要的一部分，而与之相关联的机械传动技术更是成为机械加工制造业中被长期且重点关注的一个领域。19世纪末，电动机和内燃机获得广泛使用，对机械传动技术提出了更高要求，到 20世纪初期，机械传动技术有了很大发展，直齿轮、斜齿轮、锥齿轮和蜗杆传动相继问世，性能、精度及耐久性方面都有了很大发展，基本上可以满足机械工业的需要。20世纪 40年代后，齿轮几何学逐渐发展成为一门独立的学科，齿形、啮合及齿轮之间的展成关系，可以通过数学计算实现精确化，这使得机械传动真正成为一门科学。
精密传动是传动技术中传动性能更优的装置，精密机械代表性的有滚珠丝杠、谐波齿轮、行星轮传动、同步带传动等。精密减速器作为精密传动装置的重要组成部分，按照传动原理划分，主流的有谐波减速器和 RV减速器两类，具有小体积、轻质量、高精度等特点。
减速器是连接动力源和执行机构的中间机构，具有匹配转速和传递转矩的作用。按照控制精度划分，减速器可分为一般传动减速器和精密减速器。一般传动减速器控制精度低，可满足机械设备基本的动力传动需求。精密减速器回程间隙小、精度较高、使用寿命长，更加可靠稳定，应用于机器人、数控机床等高端领域。精密减速器种类较多，主流的包括谐波减速器、RV减速器等。
近年来，随着工业机器人、高端数控机床等智能制造和高端装备领域的快速发展，谐波减速器与 RV减速器已成为高精密传动领域广泛使用的精密减速器。（未完）
