披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及深圳证券交
意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、
本所根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第九章“应披露
备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关备忘录的要求出具本法律意见书，
协议》、《交易公告》，本次交易的具体方案为：徐工机械拟向徐工集团协议受让
徐工集团所持徐工信息 60%股份。徐工机械以人民币现金方式支付标的股份转让
根据《资产评估报告》，本次交易标的徐工信息 60%股份评估值为 1,260.15
万元。经双方协商一致，交易标的作价与评估值保持一致，总计为 1,260.15 万元。
根据天兴评报字[2015]第 0939 号《徐州工程机械集团有限公司拟转让江苏徐
工信息技术股份有限公司 60%股权项目评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月
30 日，徐工信息总资产账面价值为 4,456.71 万元，总负债账面价值为 2,378.49 万
元，净资产账面价值为 2,078.22 万元（账面价值已经苏亚金诚审计，审计报告为
苏亚专审[2015]181 号）；采用基础法徐工信息股东全部权益价值为 2,100.25 万元，
增值 22.03 万元，增值率 1.06%。本次评估采用资产基础法评估结果，徐工信息
徐工集团支付股份转让对价 1,260.15 万元；扣除徐工机械先行向徐州产权交易所
公司系 1993 年 6 月 15 日经江苏省体改委苏体改生（1993）230 号文批准，
后 1993 年 4 月 30 日的净资产出资组建的定向募集股份有限公司。1993 年 12 月
15 日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本 9,594.66 万元。
公司向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，总股本增至 11,994.66 万股。经深
圳证券交易所深证据[1996]第 25 号文审核同意，公司股票 3,000 万股（其中 2,400
万股是新发行的股票,其余 600 万股为部分内部职工股）于 1996 年 8 月 28 日在深
公司经历次送股、配股和公积金转增股本，截至 2003 年 5 月底总股本增至
2003 年 6 月 17 日经江苏省人民政府苏政复（2003）9 号文《关于同意徐州
工程机械集团有限公司国有法人股股份划转的批复》、财政部财企（2003）101
同意、中国证监会上市部函[2003]093 号《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公
19,367.9365 万股国有法人股划转给徐工有限持有。股份划转后，徐工有限持有公
2006 年 12 月 18 日，徐工科技召开股份分置改革的相关股东会议，审议通过
了以徐工科技流通股股本 213,622,596 股为基数，全体非流通股股东向方案实施
股份登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通股获得 3.2 股的比例执行对
价安排，共计安排对价 68,359,232 股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东
按照股份比例分配。2006 年 12 月 28 日，即股份分置改革方案实施后首个交易日，
2008 年 7 月 28 日，徐工重型与徐工有限签署协议，徐工重型将持有的徐工
科技 32,569,439 股无偿划转至徐工有限名下；8 月 21 日国务院国资委以国资产权
[2008]845 号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有
关问题的批复》同意本次划转；9 月 26 日中国证监会以证监许可[2008]1154 号《关
要约收购义务。该次股份划转实施完毕后，徐工有限直接持有公司 184,232,543
股，占股本总额的 33.80%。2008 年 10 月 13 日中国证券登记结算有责任公司深
2009 年 8 月 14 日，经中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公
司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕
554 号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科
技股份有限公司义务的批复》（证监许可〔2009〕555 号）核准，公司向徐工有限
发行人民币普通股 32,235.7031 万股，发行价格为 16.47 元/股。发行完成后，公
2009 年 8 月 22 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司中文
商行政管理局核准，公司名称变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。2009
年 9 月 8 日，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“徐工科
2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1157 号核准，公
司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）163,934,426 股，每股面值人民
根据公司 2011 年 1 月 26 日临时股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方
案，公司实施“10 送 10”送股方案，增加股本 1,031,379,077.00 元，变更后公司
2015 年 2 月 6 日，由于徐工转债（债券代码 127002）达到赎回条件，可转
2015 年 9 月，徐工机械 2015 年第五次临时股东大会决议审议通过了 2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2015 年 6 月 30 日总股本为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股），转增股本完成后，徐工机
2015 年 11 月，徐工机械 2015 年第六次临时股东大会决议审议通过了修改
公司《章程》的议案，徐工机械 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本
截至 2015 年 12 月 31 日，徐工集团通过徐工有限间接持有上市公司 42.13%的股
发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日，注册资本金 203,487 万元，徐州市人民
徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团 100%的股份，未发生控
基于本次交易，徐工机械与徐工集团于 2016 年 1 月 30 日签署了《股份转让
协议》，就徐工机械拟向徐工集团受让徐工集团所持徐工信息 60%股份的相关事
3. 徐工信息召开股东大会，同意徐工集团转让其持有的徐工信息 60%的股
4.2015 年 08 月 21 日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意徐州工程
5.2015 年 10 月，徐工集团取得江苏国资委出具的《国有资产评估项目备案
表》（苏国资评备【2015】17 号），江苏省国资委对《资产评估报告》载明的标的
6. 经徐州市国资委批准，2016 年 1 月 30 日，徐工机械作为唯一意向受让方
与徐工集团签署《股权转让协议》，以 1,260.15 万元取得徐工信息 60%股权。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3 号）、
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）等法律法
《交易公告》，本次交易的标的股份为：徐工集团合法持有的徐工信息 60%股份。
徐工信息系经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会的徐国资[2014]43 号
合伙）和张启亮等 27 位自然人共同发起设立，并于 2014 年 7 月 1 日取得江苏省
经本所律师核查，截至 2015 年 06 月 30 日，徐工信息拥有的土地使用权及
截至 2015 年 6 月 30 日，徐工信息拥有的与其生产经营相关的主要软件著作
根据苏亚金诚出具的标准无保留意见的苏亚专审【2015】181 号《审计报告》，
并经本所律师核查，截至 2015 年 06 月 30 日，徐工信息无为其他单位提供债务
根据苏亚金诚出具的标准无保留意见的苏亚专审【2015】181 号《审计报告》，
本次关联交易的对象为徐工集团，截至 2015 年 9 月 30 日，徐工集团持有徐
工有限 100%股份，徐工有限共计持有徐工机械 41.88%的股份，徐工集团是徐工
工集团持有的徐工信息 60%的股份构成关联交易。在徐工机械董事会对本次交易
证券之星估值分析提示徐工机械盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。更多
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